تدور احداث الفيلم حول (باربرا كوفيت) وهي ساخرة ومتشائمة ووحيدة، وهي استاذة صارمة ومحافظة وعلى مقربة من سن التقاعد، يكرهها زملائها وطلابها، تعيش في شقتها منعزلة عن الناس، لكن عندما تأتي استاذة جديدة إلى المدرسة وهي (شيبا هارت) تبدأ (باربرا) في انتقاد سلوكها وملابسها، إلا أنها وجدتها تقع في موقف صعب مع طالبين فقامت بمساعدتها، مما دفع (سيبا) لدعوتها لتناول الطعام مع عائلتها، حتى أصبحت قريبة منها، إلا أن (باربرا) تكتشف علاقة ل(شيبا) مع طالب لديها، وهو ما يجعلها تعيد حساباتها، فما الذي ستفعله معها؟.